Conselho de Administração: o guia completo

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Muitos empreendedores têm diversas dúvidas relacionadas ao funcionamento e à necessidade de ter um Conselho de Administração. Se você quer saber tudo sobre Conselhos Administrativos, chegou o momento!

Se preferir, é possível ouvir o episódio #2 do podcast Conselhos de Gigantes, que aborda a origem, os tipos e a melhor maneira de montar um Conselho de Administração. Essa opção é ideal para quem está com pouco tempo livre, pois você pode ouvir todo o conteúdo enquanto faz outras coisas.

No entanto, se você adora ler um artigo, é só rolar esta página para baixo e aproveitar o conteúdo na íntegra. Boa leitura!

O que é um Conselho de Administração?

O CAD (Conselho de Administração) é um órgão (ou ferramenta) implantado em grandes, médias e pequenas empresas, como um fórum estratégico de tomada de decisão, visando ao crescimento, à gestão de riscos e à maximização e à defesa dos interesses dos acionistas ou sócios.

Também chamado de principal órgão da governança corporativa de uma empresa, atua como um apoio à visão estratégica da direção executiva para auxiliar a companhia a ser sustentável e rentável em longo prazo.

Qual é a origem do Conselho de Administração (CAD)?

O Conselho de Administração — ou Conselho Administrativo — surgiu na década de 1980, quando foi iniciada a proliferação de empresas de capital aberto.

O intuito era fazer com que os acionistas ou sócios pudessem acompanhar e garantir que tudo o que fosse realizado na empresa pela direção executiva fosse também entregue considerando seus interesses e objetivos.

Um fato interessante é que toda empresa bilionária tem um Conselho Administrativo. No entanto, isso não significa que pequenas e médias empresas não possam ter um. Por sinal, toda organização que pretende se tornar bilionária em algum momento de sua existência deveria implantar, desde já, um Conselho.

Isso porque o Conselho, quando eficiente, é responsável por fazer as perguntas certas, instigar questionamentos e evitar que a empresa (e seus envolvidos) se limitem a uma zona confortável.

Algo notavelmente comum entre as PMEs (Pequenas e Médias Empresas) e as grandes empresas é que ambas têm como desafio diminuir os custos e aumentar a receita. A boa notícia é que o Conselho Administrativo exerce, entre outras coisas, uma responsabilidade estratégica.

Um ponto positivo para as PMEs é que, com uma estrutura mais enxuta em relação às grandes empresas, passos significativos são dados de modo mais simples e ágil. E isso, por si só, já é um motivo considerável para se estruturar um Conselho de Administração em seu negócio.

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Qual é a estrutura de um Conselho de Administração?

Ao estruturar um Conselho de Administração, é fundamental levar em conta os 3 seguintes principais agentes de governança de uma empresa:

  1. assembleia de acionistas;
  2. Conselho de Administração;
  3. direção executiva.

Veja como cada uma dessas camadas vai atuar a favor desse fórum estratégico dentro do seu negócio.

1. A assembleia de acionistas

Os acionistas ou sócios compõem o grupo de pessoas cujos interesses são considerados em toda e qualquer tomada de decisão, ação ou passo dado na empresa.

Por isso, são eles que definem a criação do Conselho de Administração, além das regras para a contratação, a avaliação e a demissão de conselheiros.

Na assembleia de acionistas, cada voto tem o peso referente à participação acionária. Os acionistas não costumam participar do CAD — quando muito, poucos deles compõem o Conselho. Idealmente, segundo as melhores práticas, a empresa interessada contrata conselheiros profissionais.

2. O Conselho de Administração

O Conselho é formado por profissionais contratados, especializados em aconselhamento estratégico, com histórico de resultados comprovadamente positivos e que analisam e tomam decisões.

O CAD é responsável pela contratação e pela demissão do CEO e, em alguns casos, da direção executiva como um todo. No CAD, o voto de cada conselheiro tem o mesmo peso — sempre 1.

3. A direção executiva

A direção executiva é formada pelo CEO e pelos demais diretores. Trata-se do conjunto de pessoas que executam os planos e as estratégias elaborados e aprovados pelo Conselho de Administração. Mas por que é importante ter um Conselho de Administração na empresa?

Podemos listar alguns motivos que argumentam a favor da contratação e da manutenção de um Conselho de Administração em uma empresa, independentemente do tamanho, do tempo de vida ou do estilo de negócio.

Quais são as questões legais envolvidas?

O primeiro motivo está relacionado à legislação, pois existem alguns tipos de empresas que são legalmente obrigadas a ter um Conselho de Administração. Entre elas, estão:

  • empresas listadas na Bolsa;
  • empresas de Sociedade Anônima.

Isso explica por que o Conselho de Administração é tão comum em grandes empresas. No entanto, não significa, como dito, que pequenas e médias empresas não possam (ou não devam) ter um Conselho de Administração.

Na verdade, isso vem acontecendo cada vez com mais frequência e normalidade em empresas menores, o que proporciona inúmeros benefícios. Afinal, desde que seja levado a sério e atue de maneira efetiva, com uma estruturação sem conflitos de interesse, o CAD é um órgão extremamente poderoso para o negócio.

E quanto às questões aspiracionais e executivas?

Existem motivos aspiracionais para se ter um CAD. Entre eles, podemos listar alguns que são mais frequentes entre os sócios e diretores de empresas que querem montar um Conselho ou que contratam especialistas no assunto.

“Quero me afastar da empresa por certo período e preciso criar um mecanismo que garanta o bom funcionamento da operação do negócio e de sua cultura”.

Se a decisão do empresário for encerrar suas atividades executivas na empresa, a tendência é que ele o faça visando a garantir que o negócio não perca o rumo. Muitas vezes, a empresa caminha em direção à falência devido à má governança ou a uma má gestão.

Além disso, é natural que o gestor queira que a cultura por ele implementada permaneça viva.

Nessas circunstâncias, um CAD é valiosíssimo, já que o fundador ou um dos sócios não estarão por perto da operação. Logo, eles não poderão definir estratégias, tomar decisões importantes ou executar os planos.

“Tenho dificuldades ou problemas com meus sócios, e isso tem penalizado a operação”.

A vida nos leva a diversos destinos, vivências e experiências. No âmbito pessoal, isso pode ocasionar encontros e despedidas, partidas e chegadas. No entanto, quando isso acontece em uma empresa, o que pode ser feito?

É comum que os sócios enfrentem dificuldades de relacionamento e alinhamento de expectativas presentes e futuras. Nesse caso, o Conselho de Administração atua como um órgão imparcial, que defende, como um todo, os interesses e as aspirações de crescimento do negócio — sem diferentes pesos ou medidas.

“Quero vender a minha empresa e preciso prepará-la para isso”.

No caso de um afastamento definitivo entre um sócio e uma empresa, é necessário que se prepare a casa antes da venda oficial. Nesse momento, um Conselho de Administração funciona como uma governanta eficiente e comprometida em aprimorar o que for preciso e, simultaneamente, potencializar os pontos positivos já existentes na empresa.

“Já não sei como fazer minha empresa crescer”.

Aqui, nós estamos falando sobre um limite de crescimento, o qual é muito comum de ser desenhado mentalmente na cabeça dos empresários.

Suponha que muitas ações foram realizadas, bem como consultorias, planos etc. Então, o empresário percebe que já não conhece ou domina ferramentas estratégicas suficientes para fazer a sua empresa crescer mais.

Nessa hora, o CAD atua como um fórum estratégico de crescimento para a empresa, sempre visando a corresponder aos interesses e às ambições dos sócios ou acionistas do negócio.

“Estou buscando investimentos e, além de preparar a empresa, quero atrair os investidores corretos. Portanto, preciso de uma governança eficaz aos olhos dos interessados”.

Um investidor que se depara com uma empresa que tem um CAD, com certeza, olha para ela com bons olhos. Ele (o investidor) sabe que aquele negócio não é uma companhia “bagunçada”, sem planejamento estratégico ou aspirações de crescimento.

Esse é um aspecto mais do que positivo durante as etapas de investimento, pois transmite segurança e previsão de retornos interessantes em médio e longo prazo. No entanto, para conquistar resultados realmente satisfatórios, não se esqueça de escolher bem os conselheiros.

“Quero ter mais tempo para mim e para a minha família, mas preservando a rentabilidade proporcionada pelo negócio”.

Não menos importante que as demais, a “felicidade” também é um fator que está entre os motivos mais frequentes para a estruturação de um Conselho de Administração dentro de uma empresa.

O empresário é um batalhador nato, investindo tempo, dinheiro e intelecto para fazer seu negócio girar de maneira lucrativa e constante. Ao notar que sua empresa precisa continuar crescendo, mas seu tempo livre está comprometido, o empreendedor costuma buscar um CAD. Assim, ele consegue garantir que o propósito, os valores e os interesses inerentes ao seu negócio serão observados de maneira eficiente.

Quais são os tipos de Conselho de Administração?

CAD Deliberativo e/ou Estatutário

Como ressaltado, existem questões legais que obrigam uma empresa (SA ou listada na Bolsa) a formalizar um Conselho de Administração em seu contrato social ou nos acordos de acionistas.

Esse tipo de Conselho se enquadra como Conselho de Administração Deliberativo e/ou Estatutário e implica o comprometimento inquestionável das decisões realizadas pelo grupo de governança. Grupo esse que responde civilmente pela empresa e pode sofrer penalidades, em caso de não cumprimento das deliberações.

CAD Consultivo

Aqui, é por onde a maioria das empresas deve começar a estruturação de seu Conselho de Administração, pois é quando o Conselho funciona com as mesmas atividades, os mesmos aconselhamentos e as mesmas decisões do Deliberativo, porém, sem obrigações e vínculos legais.

Isso significa que é uma maneira mais suave de se começar a preparar fóruns de estratégias e de se acostumar com orientações, opiniões e decisões realizadas por um grupo diferente do original (de sócios).

Dê o primeiro passo com a estruturação do Conselho de Administração Consultivo. Quando estiver completamente adaptado, siga em direção ao Conselho Deliberativo (ou Estatutário), que vai ajudar a otimizar a sua empresa. 

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Quais são as funções de um Conselho de Administração?

Antes de tudo, para que um Conselho de Administração seja colocado em prática, é necessário criar um regimento interno na empresa. Todas as funções a serem exercidas pelos membros do Conselho devem ser rigorosamente seguidas por esse mesmo regimento.

Esse tipo de documento é imprescindível pelo fato de especificar não apenas as funcionalidades, mas também os limites vinculados ao papel dos conselheiros. Logo, o regimento é vital para que tudo seja feito com a máxima clareza e a máxima organização possíveis.

Para aperfeiçoar ainda mais a dinâmica do funcionamento do Conselho, é recomendável que você nomeie algum colaborador como secretário. É possível que haja, inclusive, outras nomenclaturas para a função, desde que ela seja cumprida de maneira satisfatória.

E o que se espera desse secretário? Basicamente, ele ficará encarregado de manter a agenda de encontros dos conselheiros devidamente atualizada. Além disso, também caberá a ele anotar e registrar os pontos mais relevantes de cada reunião em ata.

Como é de praxe nesse tipo de documento, é essencial que conste o nome de todos os membros presentes em cada encontro. Soma-se a isso, é claro, o resumo de todas as propostas e eventuais encaminhamentos finais, efetuados na última parte da reunião. A leitura da ata anterior na reunião seguinte também é uma atribuição a ser considerada. Desse modo, é possível garantir que todos os presentes estão cientes do andamento das decisões mais recentes.

Como você pôde notar, as tarefas incumbidas ao secretário em questão são relativamente simples. No entanto, o pleno cumprimento dessas obrigações depende de uma boa dose de planejamento e de organização pessoal. Portanto, a escolha do colaborador para a função deve ser conduzida com bastante cuidado.

Com relação às funções do Conselho em si, conheça as principais a seguir.

Funções normativas

Aqui, entram todas as atividades relacionadas às operações realizadas pela empresa. O objetivo é desenvolver uma espécie de guia, a fim de determinar os melhores direcionamentos da organização.

Funções de fiscalização e controle

Além de criar um grupo de ações e colocá-las em prática, é preciso monitorá-las constantemente. O intuito é simples: constatar se os encaminhamentos estão surtindo os efeitos esperados.

Ademais, esse trabalho de fiscalização e controle é indispensável para verificar se todos os departamentos estão seguindo as orientações que receberam. Sempre que necessário, os ajustes precisam ser concretizados o quanto antes. Assim, é diminuída uma ocasional perda de tempo, reduzindo o risco de prejuízos financeiros.

Cabe ressaltar, entretanto, que o poder de supervisão dos conselheiros é limitado. Assim, eles jamais devem interromper qualquer processo da empresa diretamente. O objetivo principal da fiscalização reside em descobrir possíveis falhas e reportá-las à organização.

Junto aos diretores executivos (principais líderes) que respondem pelo negócio, os conselheiros ajudarão a pensar nas soluções mais viáveis e efetivas para cada situação.

Funções administrativas

Entre outras coisas, as funções administrativas abrangem todo o processo de planejar a eleição dos diretores executivos. São eles que devem se comunicar diretamente com os membros do Conselho de Administração em questão.

Enquanto conviver com a empresa, todo o Conselho de Administração deve se manter atento à visão e à missão organizacionais da primeira. Eles também precisam se preocupar com a prestação de contas, feita regularmente aos diretores executivos da empresa. Acima de tudo, a função substancial do Conselho é atuar como um autêntico parceiro de negócios.

Quais as vantagens de se ter um Conselho de Administração?

Existem diversos benefícios, como:

  • o CAD é um fórum estratégico, no qual você, como empresário, pode ver sua empresa crescer verticalmente, em vez de caminhar na horizontal por meio de tomadas formais de decisão estratégica;
  • a prestação de contas que o Conselho de Administração requer faz com que os empresários (sócios ou acionistas) e a direção executiva da empresa repensem, analisem e revisitem todas as ações, os caminhos e os rumos tomados pelo negócio. É quase como ter um chefe de novo. Contudo, ele trabalha para que você tenha ainda mais sucesso;
  • um “board” de profissionais especializados, com pensamento analítico e estratégico, focados em ajudar você e seus sócios a tomarem as melhores decisões. Trata-se de um conjunto de profissionais que também proporcionam, ao seu negócio, toda uma rede de relacionamentos. Eles são como os ombros de gigantes, em que você vai se apoiar.

Como montar um Conselho de Administração na empresa?

É bem simples, na verdade. Em primeiro lugar, os acionistas ou sócios realizam uma assembleia, na qual será decidido qual o tipo de Conselho, por quem será representado, o que se é esperado e tudo o que for relacionado ao futuro do negócio — levando sempre como norte o propósito da empresa.

As decisões são consideradas de acordo com o percentual de representação de cada sócio dentro do contrato social ou do acordo de acionistas. Por exemplo: se um sócio tem 20% de cota, seu peso de voto será de 20%.

No mundo ideal, quem faz parte do grupo de sócios ou acionistas não pode fazer parte do grupo de direção executiva e, muito menos, do Conselho de Administração. No entanto, na prática, nem sempre é assim.

Em pequenas e médias empresas, é muito comum que um sócio seja representante também da direção executiva e, além disso, componha o CAD. Não é o ideal, mas acontece.

Uma boa prática, nessas circunstâncias, consiste em ter a plena consciência e o comprometimento com grupos de governança que tenham maturidade e capacidade de controlar essas questões. Ao mesmo tempo, é fundamental manter olhos e ouvidos atentos às lições cotidianas que essa nova fase estratégica trará ao seu negócio. Afinal, o Conselho de Administração pode, sim, ter suas próprias regras e formalidades.

Diante de tudo isso, que tal levar um Conselho de Administração eficaz para a sua empresa e acelerar a conquista dos objetivos? Entre em contato conosco agora mesmo!

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